Con il
Decreto Legislativo 3 Marzo 1993 n. 88 (pubblicato il 3/4/93 sulla Gazzetta
Ufficiale n. 78) l'Italia ha dato attuazione alla 12' Direttiva Cee n. 89/667
in materia societaria, introducendo nell'ordinamento giuridico nazionale l'istituto
della società a responsabilità limitata composta da un unico socio,
chiamata anche impresa individuale a responsabilità limitata.
Nelle
intenzioni del Legislatore tale tipo di società dovrebbe facilitare la creazione
o la prosecuzione di piccole o medie imprese con un unico titolare; inoltre
dovrebbe concorrere a diminuire il fenomeno, peraltro ancora molto diffuso,
dell'intestazione di quote societarie a persone "di comodo" e le
ancora piu' pericolose fittizie interposizioni di persone.
Il vantaggio
della srl unipersonale consiste essenzialmente nella possibilità concessa agli
imprenditori di godere di tutte le agevolazioni previste per le società senza
però doverne condividere con altri la gestione e, allo stesso tempo, limitare
la responsabilità patrimoniale al solo capitale conferito nella società.
La
costituzione di tale tipo di società non presenta alcun problema particolare:
la si costituisce attraverso un atto unilaterale che è soggetto alle medesime
formalità previste per il "contratto di società" e acquista la
personalità giuridica con l'iscrizione nel registro delle imprese.
Adempiendo a tutte le formalità richieste dalla Legge la srl può diventare unipersonale anche dopo essere stata costituita "normalmente", nel momento cioè in cui viene a mancare la pluralità dei soci e questa non viene ricostituita .
Naturalmente, a tutela dei terzi, sono previste forme di pubblicità legale leggermente diverse dalla normale srl: ad esempio è fatto obbligo di depositare nel registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del nome e cognome, data e luogo di nascita, domicilio e cittadinanza dell'unico socio. Inoltre la società è obbligata ad indicare negli atti e nella corrispondenza che la stessa appartiene ad un unico socio e se viene stipulato un contratto tra la società ed il suo unico socio deve essere obbligatoriamente trascritto nel libro dei verbali del consiglio di amministrazione, ove esistente, o risultare da atto scritto, da conservare tra i documenti della società.
Adempiendo a tutte le formalità richieste dalla Legge la srl può diventare unipersonale anche dopo essere stata costituita "normalmente", nel momento cioè in cui viene a mancare la pluralità dei soci e questa non viene ricostituita .
Naturalmente, a tutela dei terzi, sono previste forme di pubblicità legale leggermente diverse dalla normale srl: ad esempio è fatto obbligo di depositare nel registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del nome e cognome, data e luogo di nascita, domicilio e cittadinanza dell'unico socio. Inoltre la società è obbligata ad indicare negli atti e nella corrispondenza che la stessa appartiene ad un unico socio e se viene stipulato un contratto tra la società ed il suo unico socio deve essere obbligatoriamente trascritto nel libro dei verbali del consiglio di amministrazione, ove esistente, o risultare da atto scritto, da conservare tra i documenti della società.
Il capitale
sociale minimo è di venti milioni e deve essere interamente versato fin dal
momento della costituzione con esclusione della possibilità di dilazionarne il
versamento con lo strumento dei "decimi".
L'elemento determinante per la costituzione di tale tipo di società è comunque il beneficio della responsabilità limitata.
Attraverso la netta separazione tra i beni personali (che non potranno mai essere intaccati salvo i casi previsti dall'art. 2497, di cui si dirà) e quelli propri della società, l'imprenditore può operare con la consapevolezza di rischiare solo il patrimonio investito per quella impresa.
L'elemento determinante per la costituzione di tale tipo di società è comunque il beneficio della responsabilità limitata.
Attraverso la netta separazione tra i beni personali (che non potranno mai essere intaccati salvo i casi previsti dall'art. 2497, di cui si dirà) e quelli propri della società, l'imprenditore può operare con la consapevolezza di rischiare solo il patrimonio investito per quella impresa.
L'art. 2497
del Codice Civile richiama l'attenzione sulla responsabilità dell'unico socio e
fissa i soli tre casi in cui può essere chiamato a rispondere illimitatamente
delle obbligazioni assunte, con tutto il proprio capitale:
a) quando sia una persona giuridica ovvero sia socio unico di altra società di capitali;
b) quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'art. 2476, secondo e terzo comma (capitale sociale non versato interamente);
c) fino a quando la società (dal momento della costituzione) non ha depositato al Registro delle imprese la dichiarazione contenente tutte le generalità del socio unico.
a) quando sia una persona giuridica ovvero sia socio unico di altra società di capitali;
b) quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'art. 2476, secondo e terzo comma (capitale sociale non versato interamente);
c) fino a quando la società (dal momento della costituzione) non ha depositato al Registro delle imprese la dichiarazione contenente tutte le generalità del socio unico.
La srl
unipersonale non può nascere come "trasformazione" di una ditta
individuale ma semmai attraverso il conferimento di questa
Sotto
l'aspetto fiscale vi è semplicemente da rilevare che nulla cambia rispetto alle
regole dettate per la srl pluripersonale: il reddito prodotto dalla società è
considerato reddito d'impresa ed è assoggettato ad IRPEG ed a ILOR.
La dichiarazione annuale dei redditi deve essere presentata sul mod. 760 entro un mese dall'approvazione del bilancio il quale deve essere redatto secondo le norme previste dal Codice Civile.
La società potrà distribuire dividendi a seguito di formale delibera assunta dallo stesso unico socio, applicando la ritenuta d'acconto del 10% e come sempre i dividendi saranno tassati in capo al percipiente con il criterio di cassa.
Il socio avrà diritto al credito d'imposta previsto ancora nella misura dei 9/16 dei dividendi.
E' possibile inoltre attribuire un compenso al socio per l'opera prestata con funzione di amministratore.
La dichiarazione annuale dei redditi deve essere presentata sul mod. 760 entro un mese dall'approvazione del bilancio il quale deve essere redatto secondo le norme previste dal Codice Civile.
La società potrà distribuire dividendi a seguito di formale delibera assunta dallo stesso unico socio, applicando la ritenuta d'acconto del 10% e come sempre i dividendi saranno tassati in capo al percipiente con il criterio di cassa.
Il socio avrà diritto al credito d'imposta previsto ancora nella misura dei 9/16 dei dividendi.
E' possibile inoltre attribuire un compenso al socio per l'opera prestata con funzione di amministratore.
Si tratta
sicuramente di uno strumento molto valido del quale può essere interessante
avvalersi.
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